Fondi di PE di diritto EU

I fondi di PEVC sono fondi chiusi raccolti e gestiti da SGR.

SGR per fondi chiusi
Struttura molto sottile, regolamentazione minima

Autorizzazione:

L'autorizzazione è concessa dall'autorità di vigilanza (Banca d'Italia) ed è valida in tutta Europa eccetto UK che non applica la normativa EU.

• Capitale minimo: 1 milione euro
• Deroga per PA e centri di ricerca e università: 120.000 euro
• Solo VC
• Fondi max. 25 milioni
• Business plan
• Il business plan definisce il numero, la dimensione e il tipo dei fondi che verranno lanciati
  
• Potere discrezionale fortissimo dell'autorità di vigilanza
• Moral suasion: L'autorità può controllare il business plan della SGR, e può al limite bloccare la SGR anche se i soci e gli amministratori hanno tutti i requisiti di onorabilità.
  

La deroga del capitale ridotto non ha senso, perché per fare VC ci vogliono fondi molto grandi. Solo in Italia questa regola ha avuto successo: si è visto un proliferare di fondi di VC da 25 milioni creati da PA locali.

Caratteristiche dei soci e amministratori

• Soci della SGR: requisiti di onorabilità
• Amministratori della SGR: requisiti di onorabilità e professionalità
• Status giuridico: qualifica o attività pregresse
• Aspetto sostanziale: l'amministratore deve dimostrare di avere l'esperienza

Regole di funzionamento

• Ogni modifica al business plan deve essere approvata da Banca d'Italia
• La SGR deve inviare i propri dati di bilancio semestralmente a Banca d'Italia
• Regola del commitment:
• Ogni volta che una SGR lancia un fondo la SGR stessa deve investire per almeno il 2% del valore del fondo.

Quindi con un capitale sociale di 1 milione (minimo per l'autorizzazione) si possono lanciare fondi per massimo 50 milioni.

Deroga per le SGR di PA e centri di ricerca: Una SGR a capitale ridotto può lanciare fondi da 25 milioni investendo 120mila euro in ognuno.

Fondo chiuso
Dimensione del fondo

• min. 25 milioni
• non c'è massimo, ma l'autorizzazione dipende da Banca d'Italia

In Italia

• molti fondi da 25 milioni
• media 200milioni

Quote:

• Non c'è minimo regolamentare
• In Italia la media è 1 milione
  

Megafund: 10 billion, con quote anche da 50 milioni

Se il valore delle quote è minore di 25.000 euro, a tutela del pubblico retail, il fondo deve essere quotato in borsa. In Italia ci sono 6 fondi di PEVC quotati: è un nonsenso perché PEVC è Private.

Fund raising: gioco di reputazione

• Dal momento dell'autorizzazione, tempo massimo 18 mesi
• A 18 mesi, in via eccezionale l'autorità di vigilanza può autorizzare il fondo a partire
  
• In pratica se non si riesce a chiudere il fund raising in 2~3 mesi si ritorna da Banca d'Italia e si rinuncia
• In Italia il 50% dei fondi PEVC abortisce durante la fase di fund raising.
  
• La migliore reputazione l'hanno quelli che riescono a fare fund raising in tempo brevissimo lasciando investitori fuori dalla porta.
  
• Se non si raccoglie il capitale dichiarato nel business plan il fondo non può partire
• Se si raccoglie di più non si può accettare conferimenti sopra il valore autorizzato da Banca d'Italia

Investitore dominante:

• Pension fund
• Assicurazione
• Fondazione bancaria

L'investitore dominante mette una quota di maggioranza del capitale e soprattutto dà la reputation per chiudere il fund raising immediatamente. Tipicamente l'apporto di reputazione dato dall'investitore dominante viene remunerato con il diritto di coinvestire negli investimenti del fondo, aumentando il proprio IRR (gli investimenti diretti non sono soggetti ai costi di gestione del fondo)

• Mutual trust: Investitori <-> Gestori
• Club: riservatezza nell'interesse comune

Tempi dell'operazione:

• Il fund raising è completo quando gli investitori si sono impegnati ad investire fino al valore del fondo.
• Si utilizza il meccanismo delle chiamate: il gestore chiama il denaro con 15 giorni di preavviso
• Tipicamente i fondi vengono chiamati nei primi 2~2,5 anni.
• La durata massima del fondo è 30 anni.
• La durata tipica è 10 anni.
• Nei 6 mesi prima della scadenza la SGR può dichiarare ai propri investitori che decide di utilizzare l'extra time (max. 3 anni)
• La SGR invia il prospetto economico del fondo agli investitori almeno ogni 6 mesi (AIFI suggerisce ogni 3 mesi)
• Il vero monitoring da parte degli investitori avviene in modo informale ma sostanziale durante tutta la vita del fondo.
  

Investitori:

• Screening per la solvibilità degli investitori
• Se un investitore fosse in default rispetto al fondo, subentrerebbe un altro investitore della compagine acquistando le quote per evitare il disastro d'immagine e la paralisi delle attività del fondo. Questo danneggerebbe gli altri investitori.
• Dopo la fase di chiamata dei fondi gli investitori non hanno più nessun rapporto con la SGR fino alla liquidazione del fondo.
• Dato che l'attività di PEVC è vigilata, non si danno garanzie ulteriori agli investitori.

Regolamento del fondo: richiesto dal TUF ma senza vincoli particolari, approvato dall'autorità di vigilanza

• Destinazione del fondo
• Vincoli di liquidità
• Guidelines sulla strategia di investimento del fondo
• Eventualmente distribuzione dei proventi prima della scadenza (ma non lo fa nessuno)

Rapporto economico fra SGR e Fondo chiuso
La SGR può avere solo 2 forme di ricavo:

• Management fee:
• percentuale del valore nominale del fondo che la SGR incassa su base annuale
• serve a remunerare 3 componenti
• Spese vive del management della SGR (stipendi, viaggi,
  
• Advisory company:
• società esterna alla SGR che deve fare attività di advisory nei settori tax, legal, due diligence
• tipicamente 30% della management fee ma dipende dalla reputation
• Se è una società di grande peso (reputazione) può richiedere anche quota del carried interest
• Technical committee
• Comitato di saggi ed esperti che deve supportare il consiglio di amministrazione della SGR
• Reputation, network, Individuazione del business
• Il costo dipende dalla reputation
• Gli investitori non hanno necessità di minimizzare la management fee, ma a riconoscere la management fee che consente alla SGR di fare bene il proprio lavoro.
• Valore tipico su fondi da 200 milioni: 2,5%
  
• Carried interest:
• Ricavo che si ha alla fine
• Percentuale del capital gain che viene preso dagli investitori.
• Stabilito dal regolamento
• CI = k * (Final IRR - Hurdle IRR)
• Final IRR: Cash Out vs. Cash In
  
• Valori tipici
• k = 30%
• Hurdle rate: 6%~8%
• Incentivo molto forte per la SGR a fare capital gain molto grandi

Criterio ottimale per selezionare il fondo di PE:

• Età dei manager: 54 anni
• Prima dei 54 anni: insufficiente network e reputation
• Dopo i 54 anni: incentivo decrescente a fare un grande carried interest a 13 anni e di conseguenza capital gain