Paesi di diritto anglosassone:
- US: Maggiore mercato di Private Equity nel mondo
- UK: Secondo mercato di Private Equity nel mondo
- Accordo non scritto: i due paesi mantengono il medesimo framework normativo
- UK segue US in tutte le scelte fatte su questo tema
- Identico trattamento fiscale
PE non è un financial service. C'è la massima libertà nella scelta del veicolo societario.
- Legal Entities:
- Venture Capital Fund (VCF)
- Small Business Investment Companies (SBIC)
- Non legal entities
- Business Angels
- Corporate Ventures
- Nome di mercato: non corrisponde ad una particolare normativa. Esiste una prassi:
- Forma giuridica: Limited Partnership (LP), una delle 6 forme giuridiche di società negli USA
- Società:
- Normale bilancio: Attivo e Passivo
- Passivo: Equity e Debito
- Due tipologie di soci
- Limited Partners (LPs): devono detenere il 99%
- General Partners (GPs): devono detenere l'1%
- Limited Partners non possono gestire la società e sono a responsabilità limitata
- Possono perdere al massimo i soldi che hanno investito
- Ruolo analogo a quello di investitori in un fondo chiuso di diritto EU
- General Partners devono gestire la società e sono "Fully liable", illimitatamente responsabili
- Ruolo analogo a quello dei gestori di una SGR
- Ma "Fully liable"!
- Trattamento fiscale (US e UK)
- Se si usa una LP per fare Private Equity e se il veicolo ha una durata di 10 anni (10YLP)
=> NIENTE TASSE! - Extra time: massimo 2 anni per continuare a beneficiare del vantaggio fiscale concesso alle 10YLP.
- Fee e interessi per i General Partner:
- Management fee
- Carried interest
- La 10YLP è libera di usare o non usare un technical committee o un'advisory company. Normalmente le LP di diritto anglosassone adottano technical committee e advisory company come nel diritto EU.
- Leva:
- Prima della crisi 10x
- Dopo la crisi 2,5x
- Non è attività finanziaria
- Non si ha la vigilanza da parte della banca centrale
- La garanzia è data da un contratto fra GPs ed LPs: Limited Partnership Agreement
- LPA:
- Parte analoga ad un regolamento di fondo comune chiuso di diritto EU
- Dove investe il fondo
- Quali sono le aziende target
- Qual è la massima leva
- Struttura commissionale (management fee e carried interest)
- ...
- Regolamentazione dell'attività dei GP
- Se il GP ha un'altra attività si indica il massimo impegno che il GP può profondervi
- Esclusiva nel campo del PE e non concorrenza
- Impegni di riservatezza
- Impegni sulla vita personale e familiare (impegno a non divorziare)
- Garanzie di solvibilità dei GPs
- Proprietà personale
- Trust (per garantire la solvibilità)
- LLC come GP:
- La prassi è utilizzare una LLC (equivalente ad una SRL di diritto italiano)
- Svolge il ruolo della SGR
- Nell'attivo della LLC si mettono i beni del GP aggredibili dalle banche
- La LLC può essere emanazione di una banca d'affari
- In questo caso le garanzie di solvibilità della LLC (SGR) non sono un problema
- D'altra parte non è possibile regolamentare la vita e l'impegno delle persone fisiche che agiscono come gestori del fondo.
- Luogo di registrazione: influenza la giurisdizione: è necessario che la LP sia registrata in una giurisdizione dove il tribunale locale ha giurisprudenza ed esperienza in materia di Private Equity.
- US:
- Wilmington (Delaware)
- Boston
- Los Angeles (diversità da quartiere a quartiere)
- San Francisco
- Fundraising:
- Banche: agiscono come delle "autorità di vigilanza", attestando la reputazione del GP con la concessione di aperture di credito in conto corrente a 10 anni
- Equity investors: verificano la reputazione dei GPs controllando che le banche abbiano concesso la parte di debito del capitale del LP
- Effetto sull'economia
- Private Equity è un potentissimo strumento di crescita economica
- Studi: $1 investito in LP genera $2,2 di PIL
- Questo giustifica il vantaggio fiscale
- Legge 1958: Small Business Investment Companies Act
- Regolare l'intervento dello stato americano nel Private Equity
- Potenziare il mercato del Private Equity
- SBIC: Nuova forma giurdica dedicata al PE
- Due soci al 50%
- Uno dei due deve essere una PA americana (stato, comune, ente pubblico)
- L'altro socio gestisce la SBIC (la PA non può avere ruolo gestionale)
- Durata non determinata per legge, ma fissata dall'agreement fra i soci
- Ripartizione dei profitti: contratto fra i soci
- Management fee
- Ripartizione delle plusvalenze
- Debito: 1/3 del debito è dato dal governo federale ad un tasso agevolato (nel 2009: 0%)
- Tax: 0%
- Anche i legislatori EU stanno considerando l'adozione di questo tipo di veicolo per agevolare le partnership pubblico privato.
Persone fisiche o fondazioni che agiscono come PE investors direttamente.
- In Italia abbiamo 15,000 persone con patrimoni personali enormi, tali da poter investire in prima persona
- Perché questa cosa funzioni occorrono due strumenti:
- In US il Business Angel non paga tasse
- LLP come agenzie di supporto all'attività di investimento del business angel
- Ricerca e screening delle opportunità d'investimento
- Gestione dell'investimento (consiglio d'amministrazione, ecc)
Divisione di una grande azienda che fa private equity. La finalità non è tanto fare plusvalenze quanto generare business per l'impresa.
Venture Capital Trust: Veicolo solo UK
- Legge 1997 di Tony Blair
- Attualmente 323 VCT (UK) contro circa 5000 LP (UK) contro 87 fondi chiusi (Italia)
- Struttura tipica del Private Equity:
- Trustee: gestore
- Trust: investe solo in Private Equity
- No leva finanziaria
- Vantaggio fiscale: No Tax
- Quotazione al London Stock Exchange
- Funambolismo:
- Questa struttura realizza la fusione fra i benefici del trust (riservatezza) e apertura al mercato retail (London Stock Exchange)
- Il trust non fa disclosure circa gli investimenti effettuati: i nomi delle aziende target sono riservati
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